¿Qué Es Una “Píldora Venenosa”?

El término píldora venenosa se refiere a una estrategia de defensa utilizada por una empresa objetivo para prevenir o disuadir posibles adquisiciones hostiles por parte de una empresa adquirente. Los objetivos potenciales utilizan esta táctica para hacerlos menos atractivos para el destinatario potencial. Si bien no siempre son la primera y mejor forma de proteger a una empresa, las píldoras venenosas son generalmente muy efectivas.

Conclusiones clave

Una píldora venenosa es una medida de protección utilizada por una empresa objetivo para prevenir o disuadir los intentos de adquisición hostiles.
Las píldoras venenosas permiten a los accionistas existentes el derecho a comprar acciones adicionales con un descuento, reduciendo efectivamente el interés de propiedad de una nueva parte hostil.
Las píldoras venenosas a menudo vienen en dos formas: las estrategias de volteo y volteo.

Cómo funcionan las píldoras venenosas

Las adquisiciones son bastante comunes en el mundo empresarial, donde una empresa ofrece tomar el control de otra empresa. Las empresas más grandes tienden a apoderarse de empresas más pequeñas si quieren entrar en un nuevo mercado, cuando existen ventajas operativas al fusionar las dos entidades o cuando el adquirente quiere acabar con la competencia. Sin embargo, las adquisiciones no siempre son armoniosas y son hostiles cuando el objetivo no es entretenido o quiere ser aceptado.

Cuando una empresa tiene como objetivo las adquisiciones de enemigos, puede utilizar la estrategia de la píldora venenosa para hacerse más atractiva para el destinatario potencial. Como sugiere el nombre, una pastilla venenosa es como algo difícil de tragar o aceptar. Una empresa centrada en adquisiciones no solicitadas puede utilizar una almohadilla de veneno para hacer que sus acciones sean desfavorables para la empresa o individuo adquirente.

Pastilla venenosa

El mecanismo protege a los accionistas minoritarios y evita cambiar el control de gestión de una empresa. La aplicación de una píldora venenosa no siempre indica que la empresa no está dispuesta a recibirla. En ocasiones, se puede promulgar para obtener una valoración más alta o condiciones más favorables para la adquisición.

Debido a que los accionistas, que son los propietarios reales de una empresa, pueden votar por mayoría a favor de la adquisición, la dirección de la empresa utiliza un objetivo de píldora venenosa, que suele ser un plan de derechos de los accionistas especialmente diseñado con ciertas condiciones redactadas específicamente para intentar realizar adquisiciones. .

Las píldoras venenosas se denominan formalmente planes de derechos de los accionistas.

Consideraciones Especiales

El paquete de la píldora venenosa existe desde la década de 1980 y fue inventado por el bufete de abogados Wachtell, Lipton, Rosen y Katz, con sede en Nueva York. El nombre proviene de los espías de las píldoras venenosas que hicieron en el pasado para que sus enemigos no los cuestionaran en caso de que fueran capturados. Fue diseñado como una forma de evitar que una empresa adquirente compre una participación mayoritaria en el objetivo potencial o que negocie con los accionistas justo en un momento en que las adquisiciones se estaban volviendo muy frecuentes y comunes.

Tipos de píldoras venenosas

Hay dos tipos de estrategias de píldoras venenosas: la vuelta y la vuelta. De los dos tipos, se suele seguir la variedad flip-in.

Pastillas Flip Poison

Una estrategia de píldora plegable es permitir que los accionistas, en lugar del destinatario, compren acciones adicionales con un descuento. Si bien la compra de acciones adicionales brinda a los accionistas ganancias instantáneas, la práctica reduce el valor del número limitado de acciones ya compradas por la empresa adquirente. Este derecho de compra se otorga a los accionistas antes de que se complete la adquisición y, a menudo, se destaca cuando el destinatario recauda un cierto porcentaje de las acciones de la empresa objetivo.

Aquí hay un ejemplo. Supongamos que se activa un plan de píldoras venenosas cuando el destinatario compra el 30% de las acciones de la empresa objetivo. Cuando se les solicite, todos los accionistas, excepto el destinatario, tienen derecho a comprar nuevas acciones a una tasa de descuento. Cuanto mayor sea el número de accionistas que compran acciones adicionales, menor será el interés de la empresa adquirente. Esto hace que el costo de la licitación sea mucho mayor.

A medida que ingresan nuevas acciones al mercado, el valor de las acciones en poder del adquirente disminuye, lo que hace que el esfuerzo de adquisición sea más costoso y difícil. Si un licitador es consciente de que dicho plan podría implementarse, es posible que se sienta inclinado a no asumir el control. Dichas disposiciones flexibles a menudo están disponibles públicamente en los estatutos o en los estatutos de una empresa, e indican su uso potencial como protección de adquisición.

Pastillas Flip Poison

Una estrategia de inversión de la píldora venenosa permite a los accionistas de la empresa objetivo comprar las acciones de la empresa adquirente a un precio con grandes descuentos si el intento de adquisición hostil tiene éxito. Por ejemplo, un accionista de una empresa objetivo puede adquirir el derecho a comprar las acciones de su adquirente a razón de dos personas, diluyendo así el capital social de la empresa adquirente. El receptor puede proceder para evitar tales adquisiciones si detecta una reducción de valor después de la adquisición.

Ejemplos de píldoras venenosas

En julio de 2018, la junta de la cadena de restaurantes de Papa (PZZA) votó a favor de tomar la píldora venenosa para evitar que el fundador derrocado, John Schnatter, tomara el control de la empresa. Schnatter, que posee el 30% de las acciones de la empresa, era el mayor accionista de la empresa.

Para revertir cualquier posible intento de adquisición por parte de Schnatter, la junta directiva de la compañía adoptó un plan para los Derechos de los Titulares de Era Limited: una píldora venenosa. Consiguió el suministro de la manada de lobos a su nombre. Básicamente, duplicó el precio de las acciones para cualquiera que intentara recopilar más de un cierto porcentaje de las acciones de la empresa sin el permiso de la junta.

Los New York Times informó que el plan entraría en vigor si Schnatter y sus afiliadas aumentaban su participación combinada en la empresa al 31%, o si alguien compraba el 15% de las acciones colectivas sin el permiso de la junta.

Debido a la exclusión de Schnatter de la distribución de dividendos, el paquete de adquisición hostil hizo que la empresa no fuera atractiva: el posible destinatario tuvo que pagar el doble del valor por acción de las acciones ordinarias de la empresa. Le impidió intentar apoderarse de la empresa que fundó comprando acciones al precio de mercado.

En 2012, Netflix (NFLX) anunció que su directorio adoptó un plan de derechos de los accionistas pocos días después de que el inversionista Carl Icahn adquiriera una participación del 10%. El nuevo plan estipula que, con cualquier nueva adquisición del 10% o más, cualquier fusión, venta o transferencia de Netflix de más del 50% de los activos, permite a los accionistas existentes comprar dos acciones por el precio de una.

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